30.07.2025 года Президиумом Верховного Суда (ВС) был утвержден Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса (Обзор), в котором нашел отражение широкий перечень правовых позиций по вопросу о привлечении к ответственности руководителя и членов коллегиальных органов юридического лица.
В каких случаях возможно взыскание убытков с руководителя организации
В рамках п. 1 Обзора ВС изложил разъяснения о том, какое влияние оказывает совершение сделки в условиях конфликта интересов на возможность взыскания убытков с руководителя организации, указав, что если руководитель при совершении такой сделки не раскрыл перед участниками общества или членами совета директоров информацию о наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с действиями руководителя. Дополнительно ВС пояснил, что директор может доказать обратное, подтвердив, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий.
Разъяснения о влиянии конфликта интересов на взыскание убытков с директора получили дальнейшее развитие в п. 3 Обзора, согласно которому при решении вопроса о нахождении руководителя в условиях конфликта интересов при совершении сделки учету подлежат не только подконтрольность стороны сделки руководителю, но и фактическая аффилированность руководителя с иными участниками такой сделки. О наличии фактической аффилированности при этом может свидетельствовать заключение сделки на условиях, недоступных независимым участникам оборота.
В п. 4 Обзора ВС пояснил, что законодательство не наделяет руководителя юридического лица правом самостоятельно устанавливать размер выплачиваемого ему вознаграждения без согласия участников, акционеров или совета директоров. Выплаты, проведенные в отсутствие такого согласия, могут быть взысканы с руководителя как убытки.
Аналогичным образом, использование руководителем активов общества в собственных интересах, согласно п. 5, является основанием для возложения на него обязанности возместить обществу убытки, включая упущенную выгоду.
Согласно положениям п. 8, руководитель отвечает за убытки, причиненные обществу в случае, если под видом премий, выходных пособий и иных выплат переводил денежные средства находившимся от него в служебной зависимости лицам, при условии, что такие выплаты не отвечали интересам общества.
В соответствии с положениями п. 12 руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у организации в связи с неисполнением обязательств ее контрагентами в случае, если им не была выстроена система проверки контрагентов, либо он проигнорировал существующие процедуры проверки. В рамках данного пункта ВС привел в пример дело, в рамках которого суды установили, что руководитель заключил договор с организацией, последующая проверка которой выявила, что у нее изначально отсутствовала реальная возможность исполнить принятые на себя обязательства.
В рамках п. 14 получили отражение разъяснения о том, что сумма штрафа, который был наложен на компанию, может быть взыскана с директора при условии, что будет доказана неразумность его поведения.
Наконец, в рамках п. 23 Обзора ВС разъяснил, что любые соглашения, содержащие условия об устранении или ограничении ответственности руководителя организации в виде возмещения убытков, причиненных обществу, являются недействительными.
Когда руководитель не несет ответственности за убытки
Следующая важная группа разъяснений, изложенных в рамках анализируемого Обзора, затрагивает ситуации, когда руководитель не может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.
В первую очередь внимания заслуживает п. 2 Обзора, согласно которому руководитель считается действовавшим интересах организации и освобождается от ответственности при условии, что раскрыл наличие заинтересованности в совершении сделки.
Согласно п. 7, ответственность за расходование средств общества на себя и иных лиц не может быть возложена на руководителя при условии, что расходы были обусловлены защитой экономических интересов самого общества. В качестве примера подобной ситуации ВС привел дело, в рамках которого директором был заключен договор, по условиям которого юридические услуги оказывались самому руководителю и работникам организации для представления их интересов как должностных лиц по делам об административных правонарушениях в связи с предполагаемыми нарушениями, которые были выявлены в деятельности общества.
Далее в рамках п. 9 ВС пояснил, что руководитель не отвечает за негативные последствия, наступившие для организации в связи с принятыми им решениями и заключенными сделками, при условии, что поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового риска. Схожие положения получили отражение в п. 10, согласно которому руководитель может быть освобожден от возмещения убытков при условии, что его действия были направлены на предотвращение еще большего ущерба интересам организации.
Следует также уделить внимание п. 13, согласно которому ответственность руководителя общества в виде возмещения убытков исключается при условии, что он не мог предотвратить возникновение убытков вследствие недостаточности у организации имущества и невозможности привлечь дополнительное финансирование.
Влияние одобрения сделки на взыскание убытков
Целый ряд разъяснений, изложенных в Обзоре, связан с вопросом о влиянии одобрения сделки общим собранием или советом директоров на возможность взыскания причиненных ее заключением убытков с руководителя организации. Так, согласно п. 16, руководитель, в случае предъявления к нему требований о взыскании убытков новым участником общества, вправе ссылаться на одобрение его действий другими участниками.
В соответствии с п. 17 руководитель в случае совершения сделки, причинившей организации убытки, не вправе ссылаться на одобрение сделки при условии, что он знал или должен был знать о нарушениях, которые впоследствии повлекли недействительность или ничтожность решения о ее одобрении. Схожим образом, согласно п. 18 Обзора, одобрение действий руководителя не освобождает его от ответственности, если он скрыл важную информацию, представил недостоверные сведения или не раскрыл риски, связанные со сделкой.
Ответственность лиц, фактически управляющих юридическим лицом
Далее ВС уделил внимание вопросу о возможности предъявления требований о возмещении убытков к лицам, которые фактически управляют организацией. Так, в п. 21 Обзора разъяснено, что участник, который имел фактическую возможность определять действия организации, несет ответственность за убытки, причиненные в результате совершения сделок в его интересах. Как следует из содержания п. 22 Обзора, лицо, получившее фактическую возможность управлять деятельностью общества, несет ответственность за причиненные ему убытки в соответствии с нормами, регулирующими вопрос об ответственности руководителя организации.
Исковая давность
Последняя группа разъяснений, изложенных в Обзоре, затрагивает вопрос о сроках исковой давности при рассмотрении дел о взыскании убытков с руководителя организации. Так, в п. 24 ВС указал, что в случаях, когда руководитель общества скрывает информацию о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении убытков начинает течь со дня, когда организация получила возможность узнать о несоответствии условий сделки ее интересам. Согласно п. 25, утверждение участником или акционером общества ежегодной отчетности для целей исчисления исковой давности не свидетельствует об осведомленности такого участника о совершении руководителем недобросовестных и неразумных действий, которые привели к возникновению убытков.
Выводы:
1. Руководитель организации может быть привлечен к ответственности в форме возмещения убытков в случае, если:
- при заключении сделки не раскрыл информацию о конфликте интересов;
- самостоятельно установил размер своего вознаграждения без согласия участников общества или совета директоров;
- использовал активы общества в своих интересах;
- под видом премий и выходных пособий выводил средства организации в пользу лиц, которые находились в служебной зависимости от него;
- не создал в рамках организации надлежащий механизм проверки добросовестности контрагента или проигнорировал существующие процедуры проверки.
2. Убытки не могут быть взысканы с руководителя при условии, что:
- он раскрыл сведения о наличии конфликта интересов при заключении сделки;
- он распорядился средствами организации на оплату услуг в пользу себя в целях защиты интересов компании;
- его поведение при заключении сделки не выходило за пределы обычного делового риска;
- его действия были направлены на предотвращение еще больших убытков;
- убытки возникли вследствие недостаточности у организации имущества и невозможности привлечь дополнительное финансирование.
3. Новый участник общества не вправе требовать возмещения убытков, причиненных действиями руководителя, при условии, что такие действия были одобрены другими участниками.
4. Руководитель не вправе ссылаться на одобрение сделки решением общего собрания или совета директоров, если знал об обстоятельствах, которые впоследствии повлекли недействительность или ничтожность такого решения.
5. Совершение сделки в интересах отдельных участников общества лишает руководителя права ссылаться на одобрение решения этими участниками как основание для освобождения от возмещения убытков.
6. Лица, фактически управляющие организацией, отвечают за убытки, причиненные их действиями, по правилам, установленным законом для руководителей организации.
7. Если руководитель скрывает информацию о сделке, срок исковой давности по требованию о возмещении убытков начинает течь со дня, когда организация получила возможность узнать о несоответствии условий сделки ее интересам.