Общие положения об ответственности учредителей и участников юридического лица
В условиях современного гражданско-правового оборота широко распространенными являются случаи неисполнения либо ненадлежащего исполнения сторонами договора своих обязательств. Действующее гражданское законодательство предусматривает широкий перечень правовых инструментов, используемых для восстановления нарушенных прав сторон договоров.
Особо интересными при этом являются ситуации, когда стороной соглашения является юридическое лицо, поскольку в подобных случаях возникает вопрос о возможности привлечения к ответственности по его обязательствам не только самой организации, но и ее участников.
По общему правилу, которое установлено п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса (ГК), учредитель (участник) юридического лица, а также собственник его имущества не несет ответственности по обязательствам юридического лица.
Отдельные исключения из данного правила прямо установлены законодательством. Так, например, согласно ст. 3 Закона «Об акционерных обществах», в рамках рассмотрения дела о банкротстве на акционеров и иных лиц, которые вправе давать для общества обязательные указания или иным образом определять его действия, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам организации, но только в случае недостаточности принадлежащего ей имущества для удовлетворения требований кредиторов.
Солидарная ответственность учредителя (участника) юридического лица
Отдельного внимания заслуживает вопрос о привлечении таких лиц к солидарной ответственности, которая, согласно ст. 323 ГК, подразумевает, что кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Важно отметить, что ст. 322 ГК допускает возникновение солидарных обязательств только в случаях, когда такая возможность прямо установлена законом либо положениями договора.
Практика Верховного Суда
Споры, связанные с вопросом о солидарной ответственности учредителей (участников) юридического лица, встречаются в том числе и в практике Верховного Суда (ВС). Крайне интересным примером является дело, в рамках которого рассматривался вопрос о привлечении к солидарной ответственности бенефициарного владельца компании «Бетафин Лимитед» С. А. Орлова по иску адвоката О. М. Левисона.
Сущность возникшего между сторонами спора заключалась в том, что О. М. Левисон обратился в суд с требованиями о взыскании неосновательного обогащения, оплаты по договору оказания юридических услуг и возмещения ущерба в форме упущенной выгоды.
При этом истец заявил требования не только в отношении организации, но и ее бенефициарного владельца С. А. Орлова.
В качестве обоснования своих требований истец ссылался на заключенный между ним и «Бетафин Лимитед» 15.01.2016 года договор, по условиям которого он обязывался оказывать данной организации юридические услуги, в том числе представлять ее интересы в службе судебных приставов. Также в соответствии с данным договором поступившие на депозитный счет службы судебных приставов взысканные денежные средства подлежали перечислению на счет истца, который удерживал из них стоимость оказанных услуг в размере 5,75 % от общей суммы. Далее денежные средства подлежали переводу на расчетный счет «Бетафин Лимитед».
В рамках исполнения договора истец оказал ответчику юридические услуги по ряду исполнительных производств, в том числе осуществил действия, связанные с взысканием денежных средств. При этом взысканные денежные суммы были непосредственно переданы ответчику, не зачислялись на счет истца, передача истцу части средств по условиям договора так и не была осуществлена.
Дополнительно истец указал, что ответчик отказался от исполнения договора в сентябре 2022 года, не оплатив при этом работу истца, связанную с обжалованием ряда постановлений в судах, что повлекло возникновение у него убытков в форме упущенной выгоды.
При этом истец также потребовал привлечь к солидарной ответственности бенефициарного владельца «Бетафин Лимитед» С. А. Орлова, утверждая, что именно он осуществлял контроль за данной организацией и лично давал истцу поручения об оказании юридических услуг.
Позиции судов
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, в том числе и о привлечении С. А. Орлова к солидарной ответственности, поскольку, как посчитал суд, именно он являлся конечным выгодоприобретателем от взысканных денежных средств, имел прямую бенефициарную заинтересованность в деятельности «Бетафин Лимитед», поскольку ему принадлежало 100 % акций данной организации.
Впоследствии данные выводы поддержали апелляционный и кассационный суды.
Позиция Верховного Суда
ВС в ходе рассмотрения данного спора указал на многочисленные ошибки, которые были допущены судами нижестоящих инстанций.
Ошибки в толковании договора
Согласно позиции ВС, судами неверно был истолкован п. 3.2.1 договора, которым регулировался вопрос об оплате услуг истца. Согласно данному пункту, оплата была предусмотрена только за юридические услуги, связанные с представлением интересов организации в службе судебных приставов, положения, предусматривающие оплату услуг, связанных с представлением интересов компании в суде, в договоре закреплены не были, соответственно, основания для удовлетворения данных требований отсутствовали.
Солидарная ответственность бенефициарного владельца
Ошибочным также был признан вывод нижестоящих инстанций о правомерности привлечения С. А. Орлова к солидарной ответственности на том основании, что ему принадлежало 100 % акций «Бетафин Лимитед» и того факта, что именно он выступал в качестве конечного выгодоприобретателя от взыскания денежных средств в пользу данной организации.
ВС подробно разъяснил, что С. А. Орлов не являлся стороной спорного договора и не принимал на себя каких-либо обязательств перед истцом, а сам договор в п. 4.1 предусматривал, что за ненадлежащее исполнение обязательств стороны несут ответственность в соответствии с российским законодательством, которое не предусматривает возможности привлечения бенефициарного владельца к ответственности по обязательствам юридического лица.
Как следствие, солидарная ответственность «Бетафин Лимитед» и С. А. Орлова не могла наступить как в силу закона, так и в силу договора.
Неверная квалификация неосновательного обогащения
ВС также указал на отсутствие оснований взыскания с С. А. Орлова неосновательного обогащения, сославшись на то, что судами не был установлен факт приобретения либо сбережения данным лицом имущества за счет истца, а также факт отсутствия оснований для приобретения им такого имущества и конкретный размер неосновательного обогащения.
Неверный расчет упущенной выгоды
Ошибочными также были признаны выводы судов, связанные с удовлетворением требований истца о взыскании упущенной выгоды. ВС разъяснил, что последствием одностороннего отказа от исполнения договора ответчиком, на который ссылался истец в обоснование своих требований, является возмещение ущерба, а не компенсация упущенной выгоды.
Неверный расчет срока исковой давности
ВС также усмотрел ошибки в выводах судов, связанных с отказом в применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.
Нижестоящие инстанции, отклоняя доводы ответчика, сослались на то, что в рассматриваемом случае срок исковой давности исчисляется не с момента оказания конкретных услуг в период с 2016 по 2022 годы, а с момента расторжения договора 03.11.2022.
Согласно пояснениям ВС, течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав за исключением случаев, когда иное установлено законом. Суд также сослался на п. 24 Постановления Пленума от 29.05.2015 № 43, согласно которому по иску, вытекающему из нарушения стороной договора условия об оплате по частям течение срока исковой давности начинается в отношении каждой отдельной части.
В результате акты судов нижестоящих инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы:
- Действующее российское законодательство не предусматривает норм, допускающих привлечение бенефициарного владельца к солидарной ответственности по обязательствам юридического лица.
- Исключением являются ситуации, когда такая ответственность прямо вытекает из положений конкретного договора, иного соглашения.
- Односторонний отказ от исполнения договора не является основанием для компенсации упущенной выгоды, порождает исключительно право требовать возмещения понесенных расходов.
- Срок исковой давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате, не может рассчитываться с момента расторжения договора, расчет такого срока осуществляется исходя из момента возникновения права требования в отношении каждой отдельно части оплаты.