Общие положения об оспаривании сделок должника
Вывод имущества должника в преддверии банкротства является крайне распространенной практикой в современном гражданско-правовом обороте. С целью противодействия подобным противоправным действиям в законодательстве получил закрепление целый ряд норм, подробно регулирующих вопрос об основаниях и порядке оспаривания сделок, направленных на незаконный вывод имущества.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона «О банкротстве», сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса, а также по основаниям и в порядке, которые предусмотрены самим Законом «О банкротстве». В соответствии с положениями п. 1 ст. 61.2 данного закона, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена или иные условия сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При этом норма указывает, что неравноценным встречным исполнением обязательств признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Правоприменительная практика
Когда речь идет о непосредственном применении приведенных положений законодательства, в правоприменительной практике возникают разногласия, связанные с вопросом об оценке равноценности встречного исполнения. Важные разъяснения по данному вопросу изложил Верховный Суд (ВС) в Определении по делу о банкротстве Е. А. Счастной.
Согласно материалам данного дела, 09.10.2023 Е. А. Счастная подала в арбитражный суд заявление о банкротстве. Решением суда от 12.12.2023 данное заявление было удовлетворено, в отношении гражданина введена процедура реализации имущества и утвержден финансовый управляющий.
Впоследствии управляющий выявил состоявшееся на основании договора купли-продажи от 10.08.2023 отчуждение должником в пользу Т. Н. Чигарчаковой квартиры по цене 5 000 000 рублей. Полагая, что заключение данного договора в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и по цене, отклоняющейся от цены аналогов более чем на 20 %, свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным исполнением, управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Позиции судов
Суды трех инстанций, руководствуясь заключением судебной экспертизы о рыночной стоимости квартиры, в соответствии с которым рыночная стоимость квартиры была определена в 9 373 000 рублей, а также сославшись на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у квартиры характеристик, объективно способствовавших снижению ее рыночной стоимости, удовлетворили требования управляющего. При этом суды не дали оценки доводам Т. Н. Чигарчаковой о злоупотреблении правами стороны должника, указав, что такие доводы не являются основанием для отказа в признании сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям.
Позиция Верховного Суда
Полагая, что позиции судов нарушают ее права, Т. Н. Чигарчакова обратилась в ВС с требованием об отмене принятых ими актов. Аргументируя свою позицию, заявитель сослался на то, что нижестоящие суды не учли факт непополнения конкурсной массы вследствие возврата в нее квартиры должника, а также на наличие злоупотребления правом в действиях управляющего и должника.
По результатам рассмотрения данного дела ВС сделал вывод о том, что принятые по делу акты подлежат отмене. В первую очередь суд указал, что нижестоящие инстанции, правомерно указав, что факт неравноценности встречного исполнения ответчика является значимым обстоятельством для констатации факта подозрительности сделки в силу п. 1 ст. 61.2 Закона «О банкротстве», не учли того факта, что понятие неравноценности является оценочным.
Развивая данные разъяснения, ВС сослался на п. 7 Обзора судебной практики от 25.04.2025, согласно которому при установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции. Из содержания данных разъяснений, согласно позиции ВС, следует, что судебной практикой выработано правило оценки неравноценности, сущность которого заключается в том, что исключительно формальных критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка.
Равноценность встречного исполнения следовало оценивать в контексте отношений сторон
Как пояснил ВС, неприменение указанного правила в рассматриваемом деле привело к неправильному разрешению судами вопроса о судьбе сделки. Согласно представленным управляющим и ответчиком документам о стоимости квартиры и заключению судебной экспертизы, цена квартиры на момент продажи находилась в диапазоне от 6 300 000 рублей до 9 373 000 рублей, а ее кадастровая стоимость составляла 4 870 706 рублей.
Учитывая наличие документов о различной цене квартиры, неравноценность предоставленного за нее ответчиком исполнения не являлась очевидной. При этом оказание судами при установлении стоимости квартиры предпочтения заключению судебной экспертизы не разрешило вопроса о неравноценности, поскольку определенная экспертом цена вступила в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон, об обстоятельствах которых ответчик на всех стадиях судебного разбирательства приводил документально обоснованные доводы.
Так, в частности, ответчик указывал, что объявление о продаже квартиры за 6 300 000 рублей он нашел на интернет-сервисе «Авито» и при встрече с продавцом убедился в его намерении продать квартиру. Должник озвучил возможность уменьшения цены до 5 000 000 рублей при оплате наличными деньгами, а ответчик со своей стороны предложил оформление сделки через онлайн-сервис «Домклик» и передачу денег через банковскую ячейку, потребовал от должника представления документов об отсутствии прав на квартиру иных лиц, настоял на включении в договор заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, а также намерения подать заявление о банкротстве в течение ближайших трех лет. Заключение договора на обозначенных условиях подтверждено материалами дела, а обстоятельства согласования условий договора купли-продажи и участие должника в сборе необходимых для его заключения документов не опровергнуты ни должником, ни его финансовым управляющим, ни кредиторами.
Руководствуясь изложенным, ВС указал, что уплаченная за квартиру цена была согласована сторонами по результату их договоренностей и при этом превышает кадастровую стоимость имущества, следовательно, не могла быть оценена судом в качестве существенно заниженной. Обстоятельства заключения договора указывают на то, что ответчик действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность. Должник же, напротив, дал несоответствующее действительности заверение об отсутствии кредиторов и о намерения подать заявление о банкротстве. При таких обстоятельствах суды безосновательно оставили без оценки довод ответчика о злоупотреблении должником правами и, признав сделку недействительной, возложили последствия такого злоупотребления на ответчика.
С учетом вышеизложенного, ВС сделал общий вывод о том, что ограничение судами пределов оценки оспариваемого договора купли-продажи исключительно критерием отклонения договорной цены от рыночной является нарушением законного правила об оценке подозрительных сделок, которое привело к несоответствующему ст. 61.2 Закона «О банкротстве» выводу о его недействительности.
Выводы:
- Отклонение договорной цены от рыночной само по себе не является достаточным основанием для признания сделки, совершенной должником, недействительной.
- Неравноценность встречного исполнения является оценочной категорией и требует анализа всей совокупности обстоятельств конкретного дела, в первую очередь отношений, сложившихся между сторонами сделки.