Общие положения о криптовалюте как объекте гражданско-правовых отношений
Вопросам правового регулирования криптовалюты либо цифровой валюты, как она поименована в российском законодательстве, на настоящий момент уделяется повышенное внимание как со стороны законодателя, так и в правоприменительной практике.
Важным событием в данной сфере стало вступление в силу 8 августа 2024 года Закона № 221-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который существенно расширил перечень норм законодательства, связанных с цифровой валютой.
При этом изменения преимущественно затронули майнинговую деятельность, направленную на получение цифровой валюты, не дав при этом точного ответа на многие вопросы, существующие в правоприменительной практике.
Важнейшими из таких вопросов являются сама возможность признания цифровой валюты имуществом, а также возможность ее взыскания в качестве неосновательного обогащения.
Новая редакция закона определяет криптовалюту, как совокупность электронных данных, содержащихся в информационной системе, без указания на то, что такие данные могут рассматриваться в качестве имущества.
В то же время целый ряд норм законодательства, включая ст. 2 Закона «О банкротстве» и ст. 68 Закона «Об исполнительном производстве», прямо указывает, что для целей данных федеральных законов цифровая валюта признается имуществом.
В правоприменительной практике цифровая валюта также рассматривается в качестве имущества, что позволяет сделать вывод о возможности заявления в ее отношении требований о взыскании неосновательного обогащения.
Правоприменительная практика
Ярким примером подобных дел является Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по спору между иностранной организацией «Саммит Крипто Майнинг Лимитид» и Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «Битбаза Опт».
Сущность возникшего между сторонами спора заключалась в том, что между ним был заключен договор поставки. В связи с неисполнением одной из сторон своих обязательств впоследствии было подписано соглашение о расторжении данного договора, по условиям которого ООО «Битбаза Опт» обязывалось вернуть криптовалюту USDT путем перевода ее на криптокошелек «Саммит Крипто Майнинг Лимитид», однако, не исполнило данное обязательство.
В результате «Саммит Крипто Майнинг Лимитид» обратилось в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения.
Суды, рассматривая данный спор, указали, что предоставленные истцом доказательства, в частности, удостоверенный зарубежным нотариусом факт входа генерального директора данной организации в аккаунт на платформе, с помощью которой производились операции с криптовалютой, не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства.
При этом была учтена также позиция налогового органа, указавшего, что истец отказался предоставить пояснения о том, как именно отражены спорные цифровые активы в его финансовой отчетности, что сделало подтверждение реальности совершения сделки невозможным.
Как следствие, в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Не менее интересным примером является дело, рассмотренное Арбитражным судом Московского округа по спору между товариществом с ограниченной ответственностью (ТОО) «Краудвиз» и ООО «Криптон».
Из содержания рассматриваемого определения следует, что истец перевел ООО «Криптон» определенную сумму криптовалюты в рамках процесса публичного сбора финансирования на бизнес-проект в обмен на предоставление ему токенов, выпускаемых ООО «Криптон», а впоследствии обратился к данной организации с требованием о возврате перечисленной криптовалюты.
Не получив ответа, ТОО «Краудвиз» обратилось в суд с требованием о возврате неосновательного обогащения. Истец указал, что собранная в рамках публичного сбора финансирования криптовалюта неправомерно удерживается ответчиком.
Суды трех инстанций отказали истцу в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, сославшись на то, что положения ст. 1102 ГК, посвященные данному вопросу, предполагают необходимость доказать факт получения ответчиком спорного имущества, а представленная истцом переписка сторон, не имеет доказательственного значения для иска и не может быть использована чтобы подтвердить получение ответчиком спорных активов, их нахождение на принадлежащих ему счетах.
Суды также отклонили ссылку истца на ст. 1104 ГК, устанавливающую порядок и особенности возврата неосновательного обогащения в натуре, разъяснив, что согласно положениям ст. 128 ГК криптовалюта может оцениваться исключительно как имущественные права, соответственно, ее возврат в натуре не может осуществляться в принципе в силу ее правовой природы.
Особого внимания заслуживает указание судов на то, что поскольку ст. 12 ГК не закрепляет такого способа защиты прав, как возложение обязанности обеспечить возврат криптовалюты на цифровые кошельки, истец в принципе лишен права на судебную защиту.
Практика Верховного Суда
Особо интересным является спор между А. А. Болдыревым и Р. М. Салаховым о взыскании неосновательного обогащения.
Как следует из материалов данного дела, между А. А. Болдыревым и Р. М. Салаховым был заключен устный предварительный договор займа, в соответствии с которым А. А. Болдырев обязывался предоставить Р. М. Салахову во временное пользование денежные средства в криптовалюте USDT.
Впоследствии А. А. Болдырев предоставил Р. М. Салахову криптовалюту путем ее перечисления на электронный кошелек. Р. М. Салахов при этом свои обязательства по возврату денежных средств не исполнил, что и стало причиной обращения истца в суд.
Поскольку сторонами не был заключен письменный договор займа, А. А. Болдыревым было заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данных требований, сославшись на то, что представленные доказательства, в частности, нотариальный протокол осмотра доказательств в виде мобильного телефона с приложением «Trust wallet», а также переписка сторон в мессенджере «Whatsapp» не позволяют достоверно подтвердить принадлежность сторонам электронных кошельков и, соответственно, факт совершения ими операций со спорной криптовалютой.
Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к противоположным выводам, посчитав, что приведенные доказательства являются достаточными для установления факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения. При этом суды уделили особое внимание тому, что ответчик не предоставил каких-либо доказательств того, что удержание им денежных средств являлось правомерным.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд (ВС), рассматривая данное дело, не согласился с выводами апелляционного и кассационного судов, посчитав, что ими был проигнорирован ряд обстоятельств, имеющих принципиальное значение для разрешения возникшего между сторонами спора.
- Суды не установили факт наличия либо отсутствия договорных отношений между сторонами
ВС разъяснил, что из содержания искового заявления прямо следует, что между сторонами существовало устное соглашение относительно спорной криптовалюты, однако, вышестоящие суды не проверили факт наличия между А. А. Болдыревым и Р. М. Салаховым договорных отношений, применив нормы о неосновательном обогащении, которые являются субсидиарными по отношению к положениям договора.
- Суды не указали, каким образом установлен факт принадлежности криптокошельков истцу и ответчику
При этом суды, удовлетворив требования о взыскании неосновательного обогащения, как полученного вне договора, не указали, каким именно образом в отсутствие соглашения между сторонами был установлен факт принадлежности ответчику криптокошелька, на который переводилась криптовалюта.
В результате акты судов апелляционной и кассационной инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Выводы:
- Ключевым вопросом при рассмотрении споров, связанных с криптовалютой, является принадлежность субъекту гражданско-правовых отношений криптокошелька. В настоящий момент наиболее надежным способом подтвердить принадлежность такого кошелька является указание его реквизитов в заключенном между сторонами договоре. Такие доказательства, как переписка сторон, а также информация, полученная из мобильных приложений, предназначенных для совершения операций с криптовалютой, в абсолютном большинстве случаев отклоняются судами.
- Действующее законодательство не препятствует применению к отношениям, связанным с криптовалютой, положений ст. 1102 ГК о возврате неосновательного обогащения.
- К криптовалюте неприменимы положения ст. 1104 ГК о возврате неосновательного обогащения в натуре, поскольку криптовалюта с точки зрения действующего законодательства рассматривается не как имущество, а как имущественные права.