Общие положения о страховании ответственности арбитражного управляющего
Положения п. 3 ст. 20 Закона «О банкротстве» предусматривают обязанность арбитражного управляющего заключить договор обязательного страхования ответственности, отвечающий требованиям, установленным ст. 24.1 Закона «О банкротстве».
В соответствии с положениями п. 1 ст. 24.1, договор обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должен быть заключен со страховой организацией или с обществом взаимного страхования, аккредитованными саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, на срок не менее одного года с условием его возобновления на тот же срок.
Правоприменительная практика
Несмотря на то, что действующее законодательство достаточно подробно регулирует вопрос о страховании ответственности арбитражного управляющего, в правоприменительной практике регулярно возникают спорные ситуации, одна из которых стала предметом рассмотрения Верховного Суда (ВС) в Определении по спору между саморегулируемой организацией Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» (Союз) и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «Сапфир». В ходе рассмотрения возникшего спора ВС изложил подробные разъяснения по вопросу об ответственности страховщиков в случае длящегося бездействия арбитражного управляющего.
Сущность возникшего спора
Согласно содержанию данного судебного акта, решением арбитражного суда от 07.07.2017 ООО «СтройТехСнаб» было признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на С. В. Долгова, являвшегося членом Союза.
Определением суда от 11.11.2022 с С. В. Долгова в пользу ООО «СтройТехСнаб» были взысканы убытки в размере 12,9 млн рублей, а также 455 тыс. рублей излишне уплаченного вознаграждения. Впоследствии апелляционный суд изменил данное определение, уменьшив сумму подлежащих взысканию убытков. Основанием для взыскания с С. В. Долгова убытков послужило непринятие им мер по оспариванию сделок ООО «СтройТехСнаб» в пределах срока исковой давности. При этом противоправное бездействие управляющего продолжалось с 03.07.2017, то есть с момента признания ООО «СтройТехСнаб» банкротом, по 03.07.2018 – до момента истечения срока оспаривания сделок.
В указанный период ответственность управляющего была последовательно застрахована в двух страховых организациях: ООО «Страховая компания «Арсеналъ» – с 24.03.2017 по 23.03.2018 и ООО «Страховое общество «Помощь» – с 24.03.2018 по 23.03.2019.
В связи с банкротством ООО «РИКС», являющегося правопреемником ООО «Страховое общество «Помощь», и отказом в страховой выплате со стороны ООО «Страховая компания «Арсеналъ», обязанность по возмещению убытков в размере 6,28 млн рублей была возложена судом на Союз на основании ст. 25.1 Закона «О банкротстве». Согласно п. 3 данной статьи, требование о выплате из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих может быть предъявлено к такой организации лицом, в пользу которого принято решение о взыскании убытков, при недостаточности средств, полученных по договору обязательного страхования ответственности управляющего, для возмещения убытков, а также при отказе управляющего удовлетворить такое требование.
В связи с тем, что требование Союза о возврате уплаченных денежных средств было оставлено ООО «Страховая компания «Арсеналъ», впоследствии сменившего наименование на ООО «Сапфир», без удовлетворения, Союз обратился в суд с требованием о взыскании с данной страховой организации денежных средств в сумме 6,1 млн рублей.
Позиции судов
Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования, взыскав с ООО «Сапфир» денежные средства в размере 455 тыс. рублей. Отказывая во взыскании денежных средств в размере 5,8 млн рублей, суд указал, что страховой случай наступил 07.07.2018, то есть за пределами срока действия договора страхования, заключенного с ООО «Сапфир». Рассматривая спор, суд посчитал определяющей датой для наступления страхового случая момент утраты конкурсным управляющим возможности пополнения конкурсной массы за счет оспаривания сделок должника и применения последствий их недействительности в результате пропуска срока исковой давности.
Апелляционный суд удовлетворил требования Союза в полном объеме, посчитав, что длящийся характер допущенного конкурсным управляющим нарушения и невозможность определения конкретного момента причинения убытков предполагают распространение предоставленной договором страховой защиты на весь период его действия, в связи с чем ООО «Сапфир» является обязанным перед Союзом в части выплаты страхового возмещения. Одновременно суд отметил, что ООО «Сапфир» после исполнения судебного акта по рассматриваемому делу не лишено возможности предъявить в соответствующей части требования к ООО «РИКС», в котором в период с 24.03.2018 по 23.09.2019 была застрахована ответственность управляющего.
Кассационный суд поддержал доводы суда первой инстанции о том, что убытки возникли в силу обстоятельств, относящихся к периоду после окончания срока действия договора страхования с ООО «Сапфир», и отменил апелляционное постановление.
Позиция Верховного Суда
Не согласившись с выводами судов первой и кассационной инстанций, Союз обратился в ВС, который, разрешая возникший спор, указал на ряд допущенных нижестоящими судами ошибок.
В первую очередь ВС разъяснил, что целью обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего является создание эффективных финансовых гарантий защиты прав участвующих в деле о банкротстве лиц, а также иных лиц в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей. Такое страхование, согласно позиции суда, направлено в том числе на минимизацию рисков перечисленных лиц в случае возникновения убытков, причиненных арбитражным управляющим при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.
Далее суд обратил внимание на то, что в рассматриваемом деле выгодоприобретателем – ООО «СтройТехСнаб» – предпринимались принудительные меры для взыскания страхового возмещения, которые не принесли положительного результата, в связи с чем данной организацией было реализовано право на получение выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации, членом которой являлся управляющий С. В. Долгов. Союз, исполнив обязанность по компенсационной выплате, занял место потерпевшего в обязательстве по возмещению убытков и к нему перешли права выгодоприобретателя по договору страхования, включая право на получение страхового возмещения в пределах страховой суммы.
Суды неправильно определили дату наступления страхового случая
Далее ВС обратил внимание на то, что суды первой и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении иска в части взыскания 5,8 млн рублей, исходили из того, что определяющей датой наступления страхового случая является момент утраты конкурсным управляющим возможности пополнения конкурсной массы за счет оспаривания сделок должника и применения последствий недействительности сделок в результате пропуска срока исковой давности, который наступил после окончания срока действия договора страхования, заключенного с ООО «Сапфир».
Данный вывод, согласно позиции высшей инстанции, основан на неверном определении правовой природы страхового случая и существа длящегося правонарушения, допущенного арбитражным управляющим. Применительно к бездействию, заключавшемуся в неоспаривании подозрительных сделок должника, определение момента наступления страхового случая не может быть сведено к какому-либо одному событию, в частности, к дате утраты возможности пополнения конкурсной массы, поскольку обязанность по принятию надлежащих мер к ее пополнению арбитражный управляющий нарушал непрерывно в течение всего периода неправомерного бездействия вплоть до момента, когда реальное исполнение реституционных требований стало невозможно.
Изложенное, согласно разъяснениям ВС, означает, что истечение срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника является не моментом наступления страхового случая, а процессуальным последствием, которым оканчивается длящееся правонарушение.
В ходе рассмотрения возникшего спора суды установили, что в период с 03.07.2017 по 03.07.2018 ответственность С. В. Долгова была последовательно застрахована ООО «Сапфир» и ООО «РИКС». При этом период действия договора страхования, заключенного с ООО «Сапфир», охватывал значительную часть указанного периода бездействия – более восьми месяцев.
Руководствуясь изложенным, ВС указал, что поскольку правонарушение было совершено управляющим в период действия договора страхования с ООО «Сапфир», вывод апелляционного суда о наличии у ООО «Сапфир» обязанности перед Союзом в части выплаты страхового возмещения в размере 5,8 млн рублей является законным и обоснованным. В результате постановление кассационного суда было отменено, в силе оставлено постановление суда апелляционной инстанции.
Выводы:
- При длящемся бездействии арбитражного управляющего момент наступления страхового случая не может быть сведен к конкретной дате, например, к моменту утраты возможности пополнения конкурсной массы в результате пропуска срока исковой давности, поскольку обязанность по принятию мер, направленных на ее пополнение, управляющий нарушает непрерывно в течение всего периода неправомерного бездействия.
- Истечение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок должника является не моментом наступления страхового случая, а процессуальным последствием, которым оканчивается длящееся правонарушение и фиксируется факт совершения такого правонарушения в полном объеме.
- В случае длящегося бездействия арбитражного управляющего, ответственность которого в разные периоды была застрахована разными страховщиками, обязанность по выплате страхового возмещения возникает у страховщика, на период действия договора с которым пришлась значительная часть периода бездействия. При этом страховщик, исполнивший обязанность по выплате в полном объеме, не лишен права предъявить регрессное требование к иному страховщику, застраховавшему ответственность управляющего в иной период того же длящегося бездействия.