Общие положения о неустойке
Согласно ст. 330 Гражданского кодекса (ГК), неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
При этом ст. 333 ГК указывает, что если подлежащая уплате неустойка является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства, то суд вправе уменьшить такую неустойку, а в случае, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку только при условии заявления должника о таком уменьшении.
Правоприменительная практика
Важные разъяснения по вопросу о применении указанных норм изложил Верховный Суд (ВС) в Определении по спору между акционерным обществом «Банк на Красных Воротах» (Банк)и обществом с ограниченной ответственностью «Издательский дом «АСТ-Пресс» (ООО «АСТ-Пресс»).
Согласно материалам данного дела, между Банком и ООО «АСТ-Пресс» было заключено 2 кредитных договора – от 23.03.2016 и от 19.05.2016, в рамках которых Банк открыл организации две кредитные линии с лимитом задолженности 5 млн руб. и 10 млн руб. соответственно.
Обязательства по возврату кредитных денежных средств и уплате процентов за пользование ими подлежали исполнению не позднее 30.11.2019, а за нарушение срока исполнения обязательств по договорам было предусмотрено начисление договорной неустойки из расчета 0,1 % за каждый день просрочки. Исполнение обязательств по договорам было обеспечено залогом принадлежащего ООО «АСТ-Пресс» имущества – книгопечатной продукции, а также поручительством двух физических лиц – К. С. Деревянко и С. Н. Деревянко.
В связи с тем, что ООО «АСТ-Пресс» не исполнило надлежащим образом принятые на себя обязательства по кредитным договорам, произвело оплату задолженности в период с 16.11.2021 по 27.10.2022, Банком была начислена договорная неустойка за период просрочки.
Решением суда общей юрисдикции с К. С. Деревянко и С. Н. Деревянко как поручителей по кредитным обязательствам была взыскана неустойка в пользу Банка в размере 930 тысяч руб., рассчитанная с применением положений ст. 333 ГК, допускающих снижение неустойки в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения. Принятый судебный акт исполнен К. С. Деревянко 23.05.2023.
Впоследствии Банк, ссылаясь на то, что им не было получено полное исполнение, потребовал взыскать с основного должника – ООО «АСТ-Пресс» неустойку в сумме 8,2 млн. руб., рассчитанную за вычетом произведенной поручителем частичной оплаты.
Позиции судов
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая возникший спор, удовлетворили требования банка, указав, что наличие судебного акта суда общей юрисдикции, снизившего размер предъявленной к поручителям неустойки на основании ст. 333 ГК, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неустойки с основного должника, поскольку банк исполнение в полном объеме не получил. При этом суды отклонили заявление ООО «АСТ-Пресс» о снижении неустойки в данном деле по причине недоказанности ее несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.
Кассационный суд, однако, не согласился с изложенными выводами и принял по делу новый акт об отказе в иске. В обоснование своей позиции суд сослался на положения абз. 3 п. 12 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, от 22.05.2013, согласно которому при неделимости предмета обязательства, обеспеченного поручительством, солидарная ответственность должника и поручителя возникает для них одновременно и для каждого из них имеет равный объем. При таких условиях с учетом состоявшегося исполнения со стороны поручителя в сумме, определенной судом общей юрисдикции, суд кассационной инстанции пришел к выводу о прекращении обязательства солидарного должника перед банком по оплате той же неустойки.
Позиция Верховного Суда
ВС, рассматривая данный спор, признал выводы кассационного суда ошибочными. В первую очередь суд разъяснил, что в силу п. 2 ст. 363 ГК поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Данная норма права, согласно указаниям ВС, устанавливает тождество объема обеспечиваемого и акцессорного обязательств, определяя, что поручительство не должно быть более обременительным, чем основное обязательство. Таким образом, ее основной смысл заключается не в обеспечении равенства ответственности солидарных должников, а в недопустимости превышения обязательств акцессорных должников над обязательством основного должника, не исключая при этом для последнего более строгой ответственности за нарушение обязательства.
Далее ВС пояснил, что положения п. 1 ст. 333 ГК устанавливают право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом если это обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, такое право у суда возникает только при условии заявления должника о таком уменьшении, а само уменьшение неустойки допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Из изложенного, согласно позиции суда, следует, что снижение размера неустойки допустимо только по мотивированному заявлению должника при установлении явного несоответствия ее размера последствиям нарушения обязательства. При этом оно не должно вести к необоснованному извлечению должником преимущества вследствие нарушения обязательства.
Далее ВС указал, что из совокупности приведенных норм права следует вывод о том, что уменьшение судом общей юрисдикции суммы неустойки, подлежащей уплате поручителями – физическими лицами, не имеет общего эффекта для ответственности за нарушение обязательства основным должником – юридическим лицом, который в гражданском деле участия не принимал и, соответственно, об уменьшении суммы предъявленной ко взысканию неустойки в установленном законом порядке заявить не мог. О таком уменьшении ООО «АСТ-Пресс» заявило только в рассматриваемом арбитражном деле. В свою очередь, суд первой инстанции, реализуя предоставленные ему полномочия по оценке и исследованию доказательств, мотивированно отклонил заявление ответчика, не найдя оснований для уменьшения договорной неустойки, начисленной исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, в силу ее соразмерности последствиям нарушения обязательства, с чем согласился суд апелляционной инстанции.
Далее ВС сослался на п. 50 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7, который разъясняет, что поскольку солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока кредитор не получил полного удовлетворения, то вынесенное против одного из них судебное решение само по себе не прекращает обязанностей остальных содолжников и не исключает предъявления кредитором требований к ним. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.
Развивая свои разъяснения, суд указал, что в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций содержатся указания на солидарный характер ответственности основного должника – общества «АСТ-Пресс» и поручителей – К. С. Деревянко и С. Н. Деревянко, приведены сведения о взыскании судом общей юрисдикции с поручителей неустойки в размере 930 тыс. руб. и исполнении одним из них судебного акта, а также установлено, что предъявленная банком ко взысканию в рассматриваемом деле сумма неустойки рассчитана за вычетом состоявшегося частичного исполнения, что исключает двойное взыскание по одному и тому же обязательству. Из изложенного следует, что у кассационного суда не имелось правовых оснований для признания необоснованным требования банка о взыскании с ответчика суммы неустойки за нарушение исполнения кредитного обязательства и отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций. ВС также подчеркнул, что ссылка суда кассационной инстанции на п. 12 Обзора судебной практики от 22.05.2013 о равном объеме ответственности должника и поручителя несостоятельна, поскольку изложенный подход является общим правилом применения ответственности за нарушение обязательства в условиях неделимости его предмета.
В результате ВС отменил постановление суда кассационной инстанции, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанции.
Выводы:
- Уменьшение судом общей юрисдикции суммы неустойки, подлежащей уплате поручителями – физическими лицами, не имеет общего эффекта для ответственности за нарушение обязательства основным должником – юридическим лицом, который в гражданском деле участия не принимал и, соответственно, об уменьшении суммы предъявленной ко взысканию неустойки в установленном законом порядке заявить не мог.
- Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока кредитор не получил полного удовлетворения, следовательно, вынесенное против одного из них судебное решение само по себе не прекращает обязанностей остальных содолжников и не исключает предъявления кредитором требований к ним.