Общие положения о договоре займа
В соответствии с положениями п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса (ГК), по договору займа займодавец передает или обязуется передать в собственность заемщику деньги, вещи или ценные бумаги, а заемщик обязуется вернуть такую же сумму денег или равное количество вещей того же рода, таких же ценных бумаг. Согласно п. 1 ст. 809 ГК, если иное не предусмотрено законом или самим договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом.
При этом к договорам займа применяются нормы гражданского законодательства, регулирующие исполнение обязательств, в частности, положения ст. 319 ГК, которая устанавливает, что сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга. Исключением из описанного правила являются ситуации, когда иной порядок погашения предусмотрен соглашением сторон.
Возможность изменения очередности удовлетворения требований соглашением сторон, являясь одной из форм реализации сторонами принципа свободы договора, одновременно порождает на практике спорные ситуации. Так, суды регулярно допускают ошибки при рассмотрении вопроса о том, может ли указание конкретного назначения платежа изменять порядок исполнения обязательства.
Разъяснения по данному вопросу излагались еще Высшим Арбитражным Судом в Информационном письме № 141 от 20.10.2010. Согласно п. 2 данного письма, указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы, например, возврат основной суммы долга по кредитному договору, само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором.
Практика Верховного Суда
Несмотря на существование приведенных выше разъяснений, суды продолжают допускать ошибки при применении положений ст. 319 ГК, ярким подтверждением чего служит актуальная практика Верховного Суда (ВС), в частности, Определение по спору между индивидуальным предпринимателем (ИП) И. В. Гардтом и ИП А. Б. Калининым.
Согласно содержанию Определения, ИП В. А. Гардт и ИП А. Б. Калинин 23.05.2022 заключили договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 6 млн рублей под 16 % годовых на срок до 22.05.2023. Договор также содержал положения о праве заемщика на досрочное погашение займа, предусматривая при этом, что проценты начисляются за время фактического пользования заемными средствами.
Впоследствии ИП И. В. Гардт обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ИП А. Б. Калинина 2,5 млн рублей основного долга и 44,9 тыс. рублей процентов. Мотивируя свои требования, истец ссылался на то, что с учетом очередности погашения требований и произведенных ответчиком платежей у последнего имеется неисполненное обязательство по возврату суммы займа и процентов.
Позиции судов
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований истца. Рассматривая возникший спор, суды признали обоснованными доводы ответчика, ссылавшегося на то, что он перечислял денежные средства именно в счет погашения основной задолженности, на что прямо указывал в назначении платежей. Истец же принимал эти платежи, не оспаривая их назначение, и не предъявлял по этому поводу претензий в течение более чем двух лет. Как указали суды, определение ответчиком назначения платежа и действия истца по принятию такого исполнения являются соглашением сторон о порядке оплаты.
Позиция Верховного Суда
ВС, рассматривая возникший спор, сделал вывод о том, что нижестоящие суды при определении очередности погашения требований по договору займа не учли положения ст. 319 ГК и практику ее применения. В частности, суды не приняли во внимание изложенные в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда от 20.10.2010 № 141 разъяснения, согласно которым норма ст. 319 ГК направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором.
Руководствуясь приведенными разъяснениями, ВС указал, что в рассматриваемом деле по договору займа в первую очередь подлежали погашению издержки кредитора по получению исполнения, во вторую – проценты за пользование займом, а в третью – основная сумма долга.
Назначение платежа не имеет безусловного значения
Далее ВС разъяснил, что суды, применяя ст. 319 ГК, должны учитывать, что она не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства, а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора. Вместе с тем, в п. 37 Постановления Пленума ВС от 22.11.2016 № 54 разъяснено, что положения ст. 319 ГК, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон, однако в абз. 2 п. 2 Информационного письма № 141 указано, что соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ, например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга.
В рассматриваемом деле договор займа не содержал условий о том, что при недостаточности платежа обязательство ответчика по уплате процентов погашается после основной суммы долга, а доказательств того, что сторонами было заключено соглашение об изменении порядка, устанавливающего очередность погашения требований, или соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ, ответчиком не представлено.
ВС также обратил внимание на то, что нижестоящие инстанции проигнорировали тот факт, что договор предусматривал возврат суммы займа до 22.05.2023, однако ответчик произвел часть платежей по договору уже после истечения этого срока. Из этого следует, что ответчик длительное время продолжал пользоваться займом, в связи с чем внесенные им средства не могли быть зачтены в счет основной суммы долга без учета образовавшейся задолженности по процентам.
Отдельного внимания заслуживает вывод ВС о том, что, вопреки утверждению судов, назначение платежа, указанное ответчиком в платежных документах, не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств
Руководствуясь вышеизложенным, ВС указал, что суды нижестоящих инстанций ошибочно восприняли произведенные ответчиком платежи как погашение основной суммы долга приоритетно по отношению к имеющейся у него задолженности по процентам за пользование займом, изложенные ими выводы не соответствуют очередности погашения требований, предусмотренной ст. 319 ГК.
Как следствие, принятые судами акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Выводы:
- Положения ст. 319 ГК об очередности погашения требований по денежному обязательству призваны защищать интересы кредитора, в связи с чем указание должником в платежном документе назначения платежа само по себе не имеет значения для определения порядка исполнения обязательств перед кредитором.
- Положения статьи 319 ГК, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. При этом принятие кредитором платежей с иным назначением и отсутствие возражений с его стороны в течение длительного времени не являются обстоятельствами, подтверждающими заключение такого соглашения.
- Осуществление заемщиком платежей после истечения срока возврата займа свидетельствует о том, что заемщик продолжал пользоваться денежными средствами, в связи с чем такие суммы не могут быть зачтены в счет уплаты основной суммы долга без предварительного погашения образовавшейся задолженности по процентам.