26.08.2026 Верховный Суд (ВС) опубликовал Определение по спору между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «УС-200» и арбитражным управляющим А. Н. Посашковым, в котором изложил ряд важных разъяснений по вопросу о возможности взыскания убытков, причиненных вследствие ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей, предусмотренных законодательством о банкротстве.
Сущность возникшего спора
Согласно материалам дела, определением суда от 09.04.2019 ООО «УС-200» было признано банкротом, 18.12.2019 в отношении данной организации введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен А. Н. Посашков. Решением суда от 08.10.2020 в отношении ООО «УС-200» открыта процедура конкурсного производства. Определением от 08.09.2023 А. Н. Посашков был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а 12.07.2024 конкурсное производство в отношении ООО «УС-200» прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом.
Далее ООО «УС-200» обратилось в суд с заявлением о взыскании с А. Н. Посашкова убытков в сумме 6,1 млн рублей.
В обоснование своих требований истец ссылался на то, что в ходе конкурсного производства ООО «УС-200» в лице управляющего по результатам торгов заключило с В. Д. Арслановым договор купли-продажи жилого помещения, сторонами был подписан акт приема-передачи, в Единый государственный реестр недвижимости была внесена запись о регистрации перехода права собственности.
Вместе с тем, приобретатель передал ООО «УС-200» только часть покупной цены в размере внесенного для участия в торгах задатка. При этом ответчик не отрицал, что оставшаяся часть покупной цены в адрес истца не поступала, несмотря на то, что договор купли-продажи предусматривал, что передача жилого помещения должна быть осуществлена в течение семи рабочих дней со дня полной оплаты.
Управляющий от имени ООО «УС-200» 23.12.2022 подал исковое заявление о взыскании с приобретателя неоплаченной части покупной цены за жилое помещение. Вступившим в силу 13.03.2024 решением с В. Д. Арсланова была взыскана оплата за переданное ему помещение, при этом суд в мотивировочной части указал, что поскольку приобретатель покупал у истца две квартиры и другая была оплачена полностью, а представитель ответчика направлял документы на регистрацию перехода прав одновременно в отношении нескольких десятков объектов, могла иметь место техническая ошибка со стороны истца. При этом В. Д. Арсланов в ходе рассмотрения спора заявлял о полной оплате стоимости спорной квартиры, однако суд признал представленные им документы подложными и пришел к обратному выводу.
Впоследствии выданный судом исполнительный лист был предъявлен в отдел судебных приставов, однако какие-либо денежные средства в результате исполнения судебного акта ООО «УС-200» не поступили.
Обращаясь в суд с исковым заявлением о взыскании убытков, ООО «УС-200» просило взыскать с управляющего убытки, вызванные ненадлежащим исполнением им своих обязанностей, ссылаясь на то, что из конкурсной массы должника в пользу приобретателя было отчуждено имущество без получения полной оплаты.
Позиции судов
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, сославшись на положения ст. 20.4 Закона «О банкротстве», которая устанавливает, что арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей. В частности, суд указал, что управляющий не исполнил обязанность по обеспечению сохранности имущества должника, вследствие чего оно было продано без получения встречного исполнения в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, однако, занял совершенно иную позицию и отклонил требования истца, посчитав, что первая инстанция сделала необоснованный вывод об утрате истцом возможности возврата актива, в том числе посредством взыскания задолженности или продажи права требования к приобретателю. Как отметил суд, действия управляющего неверно рассматривать в отрыве от всей совокупности действий, совершенных им с целью устранения последствий технической ошибки. При этом суд также указал, что взыскание убытков с арбитражного управляющего в подобном случае представляет собой экстраординарный способ защиты, который может быть реализован при доказанности умышленных действий управляющего. Впоследствии с данными выводами согласился суд кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда
ВС, рассматривая возникший спор, указал, что апелляционный и кассационный суды не учли ряд обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.
В первую очередь ВС признал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что арбитражный управляющий несет ответственность только за умышленные нарушения. Согласно разъяснениям ВС, управляющий, действуя разумно в интересах конкурсной массы, не должен совершать действия, направленные на исполнение за счет такой массы сделок при наличии возражения о неисполнении встречных обязательств другой стороной. При этом управляющий, причинивший убытки хотя и в отсутствие недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности.
В рассматриваемом деле заключенный управляющим с В. Д. Арслановым договор предполагал передачу недвижимого имущества покупателю только после полной оплаты, однако управляющий, не убедившись в полном исполнении приобретателем своих обязательств по оплате стоимости жилого помещения, совершил действия, направленные на передачу права собственности на имущество.
Техническая ошибка не освобождает от ответственности
Далее ВС обратил внимание на то, что участвующие в деле лица ссылались на то, что управляющим была совершена лишь «техническая ошибка», поскольку в ходе конкурсного производства продавалось множество объектов недвижимости, документы в отношении которых подавались в регистрационный орган одновременно. Данные доводы, согласно позиции суда, не опровергают ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей.
Длительное бездействие управляющего
ВС также уделил внимание тому факту, что апелляционный и кассационный суд не опровергли доводы истца, который обращал внимание на длительное бездействие управляющего после обнаружения факта выбытия имущества, в частности, на то, что исковое заявление о взыскании с В. Д. Арсланова неуплаченной части покупной цены было подано спустя более полугода с момента отчуждения имущества, а за применением обеспечительных мер управляющий обратился еще позже, когда имущество уже было отчуждено В. Д. Арслановым в пользу третьих лиц. ВС также подчеркнул, что действия управляющего, связанные с подачей искового заявления, не привели к устранению негативных последствий допущенного им нарушения и, как следствие, не являются основанием для освобождения управляющего от ответственности.
Взыскание убытков с управляющего – не экстраординарный способ защиты права
Также ВС указал, что не могут быть признаны обоснованными доводы об экстраординарном характере взыскания убытков с управляющего как способа защиты нарушенных прав. Суд сослался на то, что в п. 3 Обзора судебной практики № 3 от 19.10.2016 прямо указано, что конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей независимо от возможности предъявить требования о возмещении причиненного вреда к иным лицам. Таким образом, ВС признал, что наличие у ООО «УС-200» возможности взыскать стоимость переданного жилого помещения с В. Д. Арсланова не освобождает управляющего от ответственности.
В результате ВС отменил акты, принятые судами апелляционной и кассационной инстанций, оставил в силе решение суда первой инстанции.
Выводы:
- Для взыскания убытков с арбитражного управляющего не требуется доказывать наличие в его действиях умысла или недобросовестность его поведения. Достаточно установить факт ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, которое привело к уменьшению конкурсной массы.
- Ссылка на техническую ошибку не может являться основанием для освобождения управляющего от ответственности, если такая ошибка привела к уменьшению конкурсной массы.
- Наличие возможности взыскать задолженность, возникшую по вине управляющего, с иного лица, не препятствует взысканию убытков с самого управляющего.