Общие положения о ничтожности сделок
Действующее гражданское законодательство содержит широкий перечень норм, посвященных регулированию вопроса о недействительности сделок. Так, согласно ст. 166 Гражданского кодекса (ГК), сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным законом. При этом норма указывает на существование двух разновидностей недействительных сделок: оспоримых, то есть недействительных в силу признания их таковыми судом, и ничтожных – недействительных независимо от такого признания.
Развитие положения о ничтожных сделках получили в ст. 170 ГК, которая указывает на существование двух видов таких сделок: мнимых, то есть совершенных для вида и без намерения создать соответствующие правовые последствия, и притворных, то есть совершенных с целью прикрыть другую сделку. При этом в отношении притворных сделок рассматриваемая норма указывает, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Правоприменительная практика
Ряд важных разъяснений по вопросу об особенностях применения указанных норм изложил Верховный Суд (ВС) в Определении по спору между А. Т. Фокиным и индивидуальным предпринимателем К. В. Гальцовым.
Согласно материалам данного дела, 01.02.2016 между Л. М. Фокиной и Предпринимателем был заключен договор аренды нежилого помещения сроком до 31.12.2016. При этом стороны указали в договоре, что размер арендной платы за предмет договора составляет стоимость всех коммунальных платежей, осуществляемых за помещение в течение месяца.
20.03.2016 между теми же сторонами был заключен договор безвозмездного пользования, по условиям которого Л. М. Фокина предоставила Предпринимателю часть нежилого помещения на срок до 28.01.2021. При этом стороны договорились, что в случае, если по истечении срока действия договора ссудополучатель продолжает пользоваться помещением и ни одна из сторон не настаивает на прекращении договора, договор считается возобновленным на тот же срок и на тех же условиях. Договор также возлагал на ссудополучателя обязанность своевременно и в полном объеме оплачивать коммунальные платежи в предоставляемом помещении согласно счетам ресурсоснабжающих организаций либо данных приборов учета, а также осуществлять оплату охранной сигнализации и текущего ремонта.
По акту приема-передачи от 20.03.2016 помещение было передано Предпринимателю и находилось в его пользовании до 04.04.2024. При этом, согласно выпискам по лицевому счету, Предпринимателем за период с 05.07.2021 по 04.04.2024 на банковский счет супруга Л. М. Фокиной – А. Т. Фокина ежемесячно осуществлялись денежные переводы по 50 000 руб., 100 000 руб. и один раз в размере 150 000 руб., а всего на общую сумму 3 400 000 руб.
Предприниматель, полагая, что ежемесячно перечисляемая им сумма существенно превышала размер коммунальных платежей, обратился в суд, требуя взыскания с А. Т. Фокина неосновательного обогащения.
А. Т. Фокин, в свою очередь, подал встречное исковое заявление и просил суд признать договор безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применить к нему правила о договорах аренды, ссылаясь на то, что о заключении договора безвозмездного пользования нежилым помещением он не знал, поскольку, получая арендные платежи, считал, что его супруга заключила с Предпринимателем договор аренды нежилого помещения.
Л. М. Фокина, в свою очередь, заявила самостоятельные требования относительно предмета спора о признании договора безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применении к нему правил договора аренды, указывая на то, что оспариваемый договор являлся притворной сделкой, совершенной в целях прикрытия договора аренды, который фактически исполнялся сторонами на протяжении длительного времени.
При этом А. Т. Фокин и Л. М. Фокина просили восстановить срок для обращения в суд, ссылаясь на то, что Предприниматель фактически исполнял условия договора аренды, их права нарушены не были, в связи с чем ранее они не требовали судебной защиты.
Позиции судов
Суд первой инстанции удовлетворил требования Предпринимателя, в удовлетворении встречного иска и требований Л. М. Фокиной отказал. Аргументируя свою позицию, суд указал, что договор аренды и договор безвозмездного пользования в части оплаты определяли однородные обязательства – стоимость всех коммунальных платежей, осуществляемых за нежилое помещение в течение месяца, в связи с чем с учетом осуществленных Предпринимателем переводов денежных средств и размера коммунальных платежей за нежилое помещение за спорный период, на стороне А. Т. Фокина образовалась переплата, подлежащая взысканию в пользу истца. При этом, разрешая требования А. Т. Фокина и Л. М. Фокиной, суд указал, что между Л. М. Фокиной и Предпринимателем была заключена притворная сделка, срок давности по требованиям о признании которой недействительной истек. Впоследствии данные выводы признали обоснованными суды апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
ВС, рассматривая данный спор, указал на наличие оснований для отмены принятых по делу судебных актов. В первую очередь суд разъяснил, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке.
Судам следовало определить, передавались ли денежные средства в счет обязательства
Далее суд указал, что в соответствии с пп. 4 ст. 1109 ГК не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. В силу указанной правовой нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.
При рассмотрении настоящего дела судами было установлено, что Предприниматель с апреля 2016 года ежемесячно осуществлял равные переводы денежных средств на банковский счет А. Т. Фокина добровольно и без оформления документов, подтверждающих основание их передачи, а также без обсуждения каких-либо условий о возврате, что им не отрицалось в судебном заседании.
В связи с изложенным судам следовало определить, передавались ли истцом денежные средства в счет обязательства, и если да, то какого, каковы его условия, либо они передавались в отсутствие обязательства и должен ли был об этом знать ответчик. Между тем выводы суда о взыскании с А. Т. Фокина денежных средств в качестве неосновательного обогащения сделаны без учета всей совокупности обстоятельств дела, в том числе и того, какие правоотношения возникли между Предпринимателем и Л. М. Фокиной.
Выводы о взыскании неосновательного обогащения сделаны без учета необходимых обстоятельств
Далее ВС обратил внимание на то, что А. Т. Фокин и Л. М. Фокина в обоснование своих требований ссылались на то, что, заключая договор безвозмездного пользования, стороны в действительности имели в виду договор аренды, где предметом выступает нежилое помещение, являющееся совместной собственностью А. Т. Фокина и Л. М. Фокиной, предоставленное истцу во временное владение для ведения предпринимательской деятельности на условиях ежемесячной оплаты арендной платы в размере 100 000 руб.
Суд сослался на разъяснения, изложенные в п. 87 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 (далее – ПП ВС № 25), согласно которым притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Согласно позиции ВС, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Руководствуясь изложенным, суд указал, что целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду, а следовательно, при оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности, суду следует в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон. Из этого следует, что суды не должны ограничиваться формальным содержанием заключенных договоров, о притворности которых заявлен иск.
Требования, основанные на притворной сделке, подлежат оценке судом независимо от истечения срока давности
Далее ВС уделил внимание выводу нижестоящих инстанций о том, что договор безвозмездного пользования от 20.03.2016 является притворной сделкой, срок для оспаривания которой пропущен А. Т. Фокиным и Л. М. Фокиной без уважительных причин.
При этом, как разъяснено в п. 71 ПП ВС № 25, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. Из изложенного следует, что требования, основанные на притворной сделке, подлежат оценке судом независимо от истечения срока давности для признания такой сделки недействительной.
В рассматриваемом деле суды в нарушение процессуальных норм и разъяснений ВС не установили все юридически значимые обстоятельства и не обосновали свои выводы, неправильно применили нормы материального права. При этом судами не было учтено, что трехлетний срок исковой давности распространяется на требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании сделки недействительной. Между тем, исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК, недействительной является прикрывающая сделка, а не прикрываемая и исполняемая сторонами. Из этого следует, что применение срока исковой давности к притворной сделке не освобождает суд от обязанности исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на нее ссылаются.
Предприниматель фактически подтвердил свою осведомленность о действительном характере договоренности
Далее ВС указал, что нижестоящим судам следовало дать оценку доводам о том, что Предприниматель, осуществляя систематические платежи в одинаковом размере, фактически подтверждал свою осведомленность о действительном характере и условиях возникшей между сторонами договоренности, переводя денежные средства именно в счет арендной платы.
Данные доводы, однако, были проигнорированы судами в нарушение требований действующего законодательства.
Пропуск срока исковой давности по встречному иску – не основание для удовлетворения первоначального
ВС также разъяснил, что сам по себе пропуск срока исковой давности по встречному иску не может являться основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения, однако иных мотивов удовлетворения требований предпринимателя судами приведено не было.
В результате ВС сделал общий вывод о том, что в рассматриваемом деле судами не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, в связи с чем принятые ими акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Выводы:
- Целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду, в связи с чем на суд возлагается обязанность в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон. При этом суды не должны ограничиваться формальным содержанием заключенных договоров.
- Требования, основанные на притворной сделке, подлежат оценке судом независимо от истечения срока давности для признания такой сделки недействительной.
- Применение положений законодательства о пропуске срока исковой давности к притворной сделке не освобождает суд от обязанности исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на нее ссылаются.
- Сам по себе пропуск срока исковой давности по встречному иску не может являться основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения.