22.05.2026 Верховный Суд (ВС) вынес Определение по обособленному спору в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Энергостройинвест», в котором изложил ряд разъяснений о правомерности процессуальной замены взыскателя по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности.
Сущность возникшего спора
Согласно материалам данного дела, определениями суда от 22.05.2019 и 25.10.2021 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Энергостройинвест» привлечен ряд граждан.
Определением суда от 15.03.2023 был установлен размер субсидиарной ответственности, составивший более 4,8 млрд рублей. Ряд кредиторов в качестве способа распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности выбрали уступку этого требования себе в относящейся к данным кредиторам частях. На взыскание оставшейся части требования о привлечении к субсидиарной ответственности в сумме 1,4 млрд рублей исполнительный лист был выдан ООО «Энергостройинвест». В дальнейшем ООО «Энергостройинвест» реализовало свое требование Д. А. Лизневу за 3,15 млн рублей.
В рамках дела о банкротстве акционерного общества (АО) «Энергострой-М.Н.» к субсидиарной ответственности по обязательствам данной организации привлечены Ш. Р. Муртазалиев и А. Н. Кораблин. Определением суда от 05.10.2023 установлен размер субсидиарной ответственности данных лиц, который составил 5,79 млрд рублей. Кредиторы в качестве способа распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности выбрали уступку этого требования себе. На взыскание оставшейся части требования о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 4,9 млрд рублей исполнительный лист выдан АО «Энергострой-М.Н.». Впоследствии в указанной части организация уступила свою часть требования о привлечении к субсидиарной ответственности В. В. Абраамяну. Определением суда от 13.06.2024 в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» произведена процессуальная замена взыскателя по данной части требования на В. В. Абраамяна.
Далее В. В. Абраамян в рамках дела о банкротстве ООО «Энергостройинвест» обратился в суд с ходатайством о процессуальной замене Д. А. Лизнева на себя по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму 1,4 млрд рублей. Ходатайство было мотивировано тем, что в состав полученного В. В. Абраамяном требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Энергострой-М.Н.» вошли обязательства данной организации по кредитным договорам, поручителем по которым являлось ООО «Энергостройинвест». В свою очередь, требования, основанные на договорах поручительства, как полагал В. В. Абраамян, были учтены при исчислении размера субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергостройинвест».
Позиции судов
Суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальной замене, посчитав, что В. В. Абрамян, приобретая требования к заемщику, в силу закона приобрел и требования к поручителю.
Апелляционный суд согласился с данным выводом, указав, что в размер субсидиарной ответственности включается совокупный объем непогашенных требований кредиторов, который признается предполагаемым объемом вреда, причиненного контролирующим должника лицом. При этом включенное в реестр обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными, поскольку они направлены на защиту одного и того же экономического интереса кредитора. Аналогичным образом, солидарными являются основное и обеспечивающее обязательства, следовательно, солидарными признаются обязательство из субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника по основному обязательству, само основное обязательство и обязательство поручителя по этому основному обязательству. Предоставление исполнения по любому из указанных обязательств производит погашающий эффект в отношении двух других. Поскольку В. В. Абраамян приобрел требование из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим заемщика, к нему перешло и требование из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим поручителя.
Впоследствии с изложенными выводами согласился суд кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда
Д. А. Лизнев, однако, не согласился с приведенными выводами и обратился с кассационной жалобой в ВС, в который признал доводы заявителя заслуживающими внимания.
В первую очередь ВС указал, что суды нижестоящих инстанций, рассматривая ходатайство о процессуальной замене, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения. Так, суды не установили, какие именно требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест» вошли в состав субсидиарной ответственности контролировавших его лиц и какие конкретно требования, заявленные в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.», принимались к расчету при исчислении размера субсидиарной ответственности лиц, контролировавших данную организацию.
Согласно позиции ВС, без исследования и оценки данных фактических обстоятельств невозможно сделать правильный вывод о том, направлены ли требования, уступленные Д. А. Лизневу и В. В. Абраамяну, на удовлетворение одного экономического интереса или нет, а также определить, являются ли они солидарными, тогда как именно суждение о солидарной природе требований положено в основание обжалуемых судебных актов.
Суды не мотивировали, какие фактические обстоятельства позволили исключить применение в споре положений законодательства об ответственности цедента
Далее ВС указал, что даже если согласиться с предположением о солидарном характере всех требований и об их одновременной уступке, судам следовало мотивировать, какие фактические обстоятельства дела позволили им исключить применение к спорным отношениям положений абз. 1 п. 4 ст. 390 Гражданского кодекса (ГК), согласно которым при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором считается то лицо, в пользу которого передача была совершена ранее. В рассматриваемом случае, как установили суды, передача в пользу Д. А. Лизнева состоялась ранее передачи в пользу В. В. Абраамяна.
Суды не рассмотрели вопрос о том, могло ли бездействие рассматриваться как волеизъявление на продажу требований
ВС обратил внимание на то, что представитель В. В. Абраамяна указывал, что первоначально все солидарные требования, в том числе требование о субсидиарной ответственности по долгам АО «Энергострой-М.Н.», действительно перешли к Д. А. Лизневу, однако несмотря на это, бездействие Д. А. Лизнева в делах о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» и иных солидарных должников является формой его решения о последующей продаже требования о субсидиарной ответственности по долгам АО «Энергострой-М.Н.» и всех солидарных с ним требований В. В. Абраамяну.
Вместе с тем нижестоящими судами не установлены фактические обстоятельства дела, касающееся того, в чем выражалось бездействие Д. А. Лизнева и, как следствие, не был рассмотрен вопрос о допустимости квалификации этого бездействия в качестве волеизъявления на продажу требований В. В. Абраамяну, исходя из нормы, закрепленной в п. 3 ст. 158 ГК, в соответствии с которой молчание признается выражением воли совершить сделку лишь в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.
ВС также отметил, что выводы, сделанные судами по итогам разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве, затронули не только права и законные интересы двух цессионариев – Д. А. Лизнева и В. В. Абраамяна, каждый из которых приобрел требования к субсидиарным ответчикам за небольшую по отношению к их номинальной стоимости цену, но и кредиторов ООО «Энергостройинвест» и АО «Энергострой-М.Н.», предоставивших финансирование на значительные суммы.
Далее суд уделил внимание тому факту, что в отзыве представитель В. В. Абраамяна обращал внимание на то, что в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест» коммерческий банк «Русский Славянский банк» (Банк) не забрал себе приходящуюся на него часть требования о привлечении к субсидиарной ответственности, и она, по утверждению представителя, перешла к Д. А. Лизневу. В деле же о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» Банк выбрал уступку себе относящейся к нему части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть эта часть в любом случае не перешла к В. В. Абраамяну. При такой позиции представителя В. В. Абраамяна не ясно, на каком основании он в части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходившейся на Банк, просил произвести замену Д. А. Лизнева на В. В. Абраамяна.
Согласно пояснениям ВС, в сложившейся судебной практике цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии. Приведенный правовой подход, на который сослались суды, означает следующее: во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения; во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора. При этом заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения, в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон и ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду. На это могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, например, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем, вопреки честной деловой практике, стал настаивать на том, что осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.
В рассматриваемом случае условие об одновременной уступке всех солидарных обязательств в тексты договоров, заключенных с В. В. Абраамяном и Д. А. Лизневым, включено не было, а значит, его наличие предполагается.
Суды не поставили на обсуждение вопрос об обстоятельствах заключения договора
Наконец, ВС обратил внимание на то, что суды не поставили на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос об обстоятельствах заключения договора с В. В. Абраамяном и не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельных требований к Ш. Р. Муртазалиеву и А. Н. Кораблину о привлечении их к субсидиарной ответственности по долгам АО «Энергострой-М.Н.» или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
В результате ВС пришел к выводу о том, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов не только Д. А. Лизнева, но и кредиторов ООО «Энергостройинвест» и АО «Энергострой-М.Н.», в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении ходатайства В. В. Абраамяна ВС предписал судам установить фактические обстоятельства дела, касающиеся требований, вошедших в расчет субсидиарной ответственности в каждом из дел о банкротстве, а также обстоятельства, сопутствующие заключению обоих договоров уступки требований, после чего дать правовую квалификацию спорным требованиям на предмет их солидарного характера, определить, была ли уступка требований раздельной или нет, затем разрешить вопрос о наличии оснований для процессуальной замены Д. А. Лизнева на В. В. Абраамяна.
Выводы:
- Уступка требования к одному из солидарных должников предполагает переход прав требования ко всем известным цеденту солидарным должникам, если иное не вытекает из договора. Заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения.
- Бездействие кредитора в деле о банкротстве не может рассматриваться как волеизъявление на уступку прав требования, поскольку молчание признается выражением воли на совершение сделки исключительно в случаях, прямо предусмотренных законом или соглашением сторон.
- При уступке одного и того же требования нескольким лицам надлежащим кредитором признается лицо, в пользу которого уступка совершена ранее, если суды не установят фактических обстоятельств, исключающих применение данного правила.
- При разрешении ходатайств о процессуальной замене суды обязаны выносить на обсуждение участвующих в деле лиц фактические обстоятельства заключения договоров цессии, позволяющие определить действительную волю сторон относительно объема передаваемых прав.